OPREDELITEV obrambe "Samo reci ne"
Obramba "samo reci ne" je strategija, ki jo korporacije uporabljajo za odvračanje od sovražnih prevzemov, v katerih člani odbora dokončno zavrnejo ponudbo za prevzem. Zakonitost obrambe, ki je samo pravijo, da ni obrambe, je lahko odvisna od tega, ali ima ciljno podjetje dolgoročno strategijo, ki si jo prizadeva, ki lahko vključuje združitev s podjetjem, ki ni ponudba za prevzem, ali če ponudba za prevzem podcenjuje podjetje.
Izraz se nanaša na kampanjo proti drogam "Samo reci ne" v začetku osemdesetih let prejšnjega stoletja, ki jo je nekdanja prva dama Nancy Reagan ponovila v okviru kampanje za zatiranje drog. Zgodnja uporaba izraza se je nanašala na obrambo NCR Corp pred prevzemom podjetja AT&T leta 1990. Potem ko je AT&T zavrnil začetno razpisno ponudbo v višini 6, 08 milijard dolarjev v vrednosti 90 milijonov dolarjev, je upravni odbor NCR izjavil, da namerava "samo reči ne" telefonskemu velikanu.
RAZKRITI DOL "Samo reci ne" obrambe
Samo pravijo, da nobena obramba ni nujno v najboljšem interesu delničarjev, saj jo lahko člani uprave zaposlijo, tudi če je ponudba znatna, višja od trenutne cene delnic.
Primer obrambe samo reci ne
Primer podjetja Paramount Communications vs. Time, Inc. je pomagal določiti obrambo, ki se je samo rekel, da ne, kot uspešno strategijo proti prevzemu. V tem primeru se je Time Inc. vključil v združitev z Warner Communications, vendar je od družbe Paramount prejel ponudbo, ki jo je njen odbor zavrnil, ker je založba pogajala o dolgoročnem načrtu z Warnerjem. Primer je bil julija 1989 zaslišan na sodišču kanclerja v Wilmingtonu v Delu. V dveh prejšnjih primerih so sodišča v Delaveru med združitvami in prevzemi vzpostavila precedens za tožbe korporacij. V primeru Revlon iz leta 1986 je vrhovno sodišče v Delaveru odločilo, da mora upravni odbor sprejeti najvišjo ponudbo, če ne odloči o ugodnosti. V zadevi Unocal iz leta 1985 je sodišče razsodilo, da se lahko direktorji, ki branijo svoje podjetje pred napadalcem, odzovejo le na razumen način.
Sodnik je v tej zadevi podprl odbor Time, ki je bil fiduciar korporacije, četudi bi delničarji morda raje sprejeli ponudbo družbe Paramount. Napisal je, da korporacijsko pravo ne prisili direktorjev, da sledijo željam večine delnic. V podporo svoji odločitvi o združitvi Time-Warner je zapisal: "Dejansko so direktorji, ne delničarji, dolžni voditi podjetje." Na pritožbo je vrhovno sodišče v Delaveru odločitev soglasno potrdilo.
