Vedno je obstajala določena mistika, kako se sestavljajo korporativni odbori.
Na splošno korporativni odbori vodijo podzakonske akte, ki so bili sprejeti za nadziranje in odobritev letnih proračunov, za zagotovitev ustreznih virov za vodenje poslovanja, izvolitev glavnih direktorjev in splošni nadzor v imenu delničarjev in vseh subjektov, ki imajo delež v podjetje. Odbor je odgovoren tudi za preverjanje razpoložljivosti prihodnjih virov za zbiranje kapitala in pregled poslovnih praks njihovih najstarejših voditeljev.
Najpomembnejša dolžnost odbora je vodenje zavihkov podjetja v vseh zadevah, vključno z uspešnostjo, relativno in absolutno dostavo smeri ter odločitvijo, da po potrebi odpustijo direktorje.
Člani upravnih družb so le redko usmerjeni v središče pozornosti, še posebej, če podjetja držijo korak s tekmeci iz svoje panoge, jim prinašajo donosne četrtine in na koncu nagradijo delničarje v obliki dividend in povečanja kapitala. Ker je bilo v zadnjih nekaj desetletjih toliko podjetij ujetih v nezakonite ali neetične škandale, je investicijska javnost postavila pod vprašaj odgovornost uprave.
Obstaja tudi občutek mreže starejših dečkov, saj je večina odborov imela skoraj monopol nad tem, kdo je postavljen na glasovnico, preden so posredniški materiali poslani delničarjem. Proces imenovanja kandidatov za člane odbora je postal prijaznejši vlagateljem, kar je odprlo enake pogoje, hkrati pa še vedno ohranilo prvotni koncept, da je ta dodatna plast nadzora.
Od kod prihajajo odbori
Najpomembnejša vloga vsakega korporativnega odbora je zagotoviti raven nadzora med tistimi, ki upravljajo podjetje, in tistimi, ki so lastniki podjetja, pa naj bodo to javni delničarji ali zasebni vlagatelji. Večino odborov sestavljajo vodstveni delavci na visoki ravni in direktorji drugih podjetij, akademiki in nekateri člani strokovnih svetov, ki sedijo v več upravnih odborih.
Zgodovinsko gledano člani uprave prek pooblaščenskih sporočil imenujejo kandidate, za katere menijo, da bodo najbolje ustrezali potrebam podjetja in ne iz skupine delničarjev. Nekateri pravijo, da gradnja odborov po svoji naravi ustvarja skoraj nezainteresirano stranko, saj ni veliko spodbude, da bi se odbori preveč vključili in mnogi so bili obtoženi glasovanja z vodstvom.
Poleg tega so člani upravnega odbora le redko odgovorni za neuspehe in škandale družbe. Del tega je posledica dejstva, da so njihova pooblastila za dejansko vodenje podjetja omejena, po njihovih pogojih pa le preidejo na naslednji sestanek.
Politični nadzor in predpisi, kot je zakon Sarbanes-Oxley iz leta 2002 (SOX), so bili delno razviti kot odgovor na nekatere najbolj znane neuspehe in škandale velikih podjetij, kot sta Enron in Worldcom, ki sta vlagatelje stala več milijard dolarjev.
SOX je doslej, čeprav mu ne manjka deleža skeptikov, postavil lestvico za menedžerje in direktorje na visoki ravni, ki so zdaj pisno odgovorni za informacije, ki jih predložijo Komisiji za vrednostne papirje in borze (SEC) in njihovim delničarjem. Kar zadeva gradnjo upravnih odborov, je bilo zelo malo sprememb, vendar je SEC sprejel nov sklop postopkov za imenovanje potencialnih kandidatov v upravnem odboru.
Problem za vlagatelje
Težave, ki so jih delničarji trdili, dokler obstajajo upravni odbori, so le, da lahko novi kandidati v upravni odbor predlagajo le sedanji člani upravnega odbora ali ločen odbor za predlaganje, ti podatki pa se posredujejo vlagateljem v proxyje.
Med nominacijskim obdobjem imajo delničarji v postopku malo ali nič reči, njihova izbira za nominacijo v odboru pa ima malo ali nobene možnosti, da se pred glasovanjem pooblaščenca uvrsti na volilni listič. Večina vlagateljev, vključno z institucionalnimi imetniki, se zdi bolj priročno glasovati za kandidata, ki jim je bil predstavljen v proxy materialih, namesto da se udeležuje letne skupščine delničarjev in glasuje osebno. Pravzaprav ima večina investicijskih skupin namenske skupine samo za ta namen.
Ker se morajo delničarji v večini situacij udeležiti skupščin delničarjev, da lahko nominirajo svoje lastne kandidate, vam ni treba biti velik gospodarski subjekt, če želite videti očitne pomanjkljivosti v sedanjem sistemu in SEC je pospešil trajno spremembo v postopku.
Kaj lahko storijo vlagatelji
SEC omogoča vlagateljem in delničarjem, da nominirajo člane odbora tako, da jih pošljejo na proxy volilne pošiljke, preden jih pošljejo po pošti. Za omejitev preliva v nominacijah je potrebna 3-odstotna lastniška obveznost za posameznike ali skupine, vendar vlagatelji sprejemajo ukrepe, ki bodo za vedno spremenili način predstavljanja vlagateljev. V poenostavljeni vlogi se skoraj vsakdo lahko uspešno imenuje prek proxy sistema in če dobi dovolj glasov, se pridruži odboru.
Vlagatelji in njihove skupine zagovornikov vseh velikosti iščejo stalni pregled in novo raven zastopanosti in odgovornosti upravnega odbora.
Prednosti, spremembe in SEC
Medtem ko imenovanje po pooblastilu nikakor ne zagotavlja izvoljenega mandata, so potencialne koristi delničarjev ogromne:
- Delničarji z željo, sredstvi in časom lahko dostopajo do postopka imenovanja, ki ga imajo nekoč samo trenutni odbori. Skupine delničarjev, od velikih vplivnih pokojninskih skladov do majhnih skupin, lahko zdaj podprejo lastne kandidate. Delničarji bodo imeli precej tesnejši odnos z odbori. se bo dramatično povečal, ko bodo kandidati izvoljeni in se pričakujejo rezultati.
Zagovorniki delničarjev v odboru iščejo naslednje značilnosti:
- Nič več omrežja old-boy, kjer stare uprave v bistvu nadzorujejo, kdo jih nadomešča s pomočjo nominacij. Novi korporativni odbori, ki so dejansko delničarji, ki želijo pomagati oblikovati smer podjetja. Prihod predstavništva s strani tistih zunaj Slonokoščenega stolpa. sestava odbora, ki nima interesa samo glasovati z vodstvom, ker je na nek način vplivan. Odprava "poklicnih članov odbora", ki sedijo v več odborih. Večji promet na ravni upravnega odbora, ko delničarji nominirajo in glasujejo po svojih odločitvah..Potencialno višje stopnje preglednosti in navsezadnje odgovornosti.
SEC - večina vladnih agencij - v 2000-ih ni najbolj uživala v tisku, ne glede na politično stranko ali odgovornost. Medtem ko je Regulativni organ finančne industrije (FINRA) izognil številnim kritikam, je SEC že leta obtožen, da je šnanigane in celo zločine nadaljeval. Medtem ko je večina kritik doživela agencijo na splošno, je bil eden najbolj objavljenih primerov prevara Bernie Madoff, ki je velike in male vlagatelje stala več milijard.
Ker je SEC dejansko obiskal in "revidiral" poslovanje Madofa in bil deležen različnih pritožb in obtožb, je to SEC-u pustilo nekoliko črne oči. Ta sprememba proxy procesa je ena izmed mnogih idej, ki jih je SEC predstavil kot bolj prijazna vlagateljem kot pa nekatera negativna stališča o njih.
Spodnja črta
Postopek gradnje upravnega odbora je že dlje časa na seznamu želja delničarjev, podjetja, na katera lahko sčasoma vplivajo, pa niso tako odzivna na postopek.
To bo neizogibno pomenilo večje upravne in pravne stroške za vsa velika in mala podjetja. Medtem ko bodo velika podjetja verjetno imela manjši vpliv, ko bodo delničarji začeli poplavljati proxy, so stroški namenjeni naraščanju. Kar nekaj let bo trajalo, da se bodo v fazi odločanja sprejele pomembne spremembe, toda zdi se, da SEC postaja nekoliko bolj odziven za vlagatelje in kmalu se bo imel kdo priložnost pridružiti tej elitni skupini upravnih odborov.
