Kaj je pravilo 147?
Pravilo 147 je pravilo, ki ga lahko podjetje uporabi za zbiranje sredstev, ne da bi se dejansko prijavilo pri Komisiji za vrednostne papirje in borze (SEC). Pravilo, znano tudi kot pravilo „varnega pristana“, običajno velja samo za majhna podjetja, ki želijo zbirati denar lokalno, ne da bi pri tem prevzela drage pristojbine, povezane z registracijo pri SEC.
Ključni odvzemi
- Člen 147 je razlaga SEC-a v oddelku 3 (a) 11 zakona o vrednostnih papirjih, ki v skladu z zakonom izvzema vrednostne papirje, izdane na lokalni ravni, kot so zahtevana razkritja. Pravilo 147 je bilo prvotno pripravljeno leta 1974, da bi trgom zagotovilo večjo gotovost glede tega, kako bo SEC uporabljal zakon, in od takrat je posodobljeno od leta 2016. Sedanja različica pravil 147 in 147A omogočata večjo prožnost pri ponujanju vrednostnih papirjev s sodobno tehnologijo in ustanove in na območjih, kjer podjetja delujejo namesto matičnega podjetja.
Razumevanje pravila 147
Natančneje, to pravilo velja za odstavek 3 (a) 11 Zakona o vrednostnih papirjih iz leta 1933 ali za državno oprostitev. Ta odsek naj bi omogočil izdajateljem z lokalnimi operacijami prodajo vrednostnih papirjev kot del načrta lokalnega financiranja.
Za izpolnitev pogojev za izvzetje na podlagi oddelka 3 (a) 11 bi moralo podjetje dokazati, da:
- Izdajatelj je rezident države, v kateri se ponuja ponudba, in če je družba korporacija, je v tej državi. Izdajatelj v tej državi opravi znaten obseg poslovanja. Izkupiček od ponudbe bo porabljen v ta država. Vsi prejemniki in kupci vrednostnih papirjev so rezidenti te države. Ponujeni vrednostni papirji so v rokah oseb, ki prebivajo v tej državi. Celotna izdaja vrednostnih papirjev spada v oddelek 3 (a) (11).
Pravilo je bilo sprejeto leta 1974 z namenom, da se podjetjem zagotovi večja varnost ob rednih pogojih, pod katerimi bo SEC izdal vrednostne papirje v skladu z oddelkom 3 (a) 11. Vendar pa je takrat SEC poudaril, da njegovo pravilo ni izključno; neupoštevanje pravila ne bi ustvarilo domneve o zahtevi za izvzetje iz oddelka 3 (a) 11. V skladu s pravilom 147 je SEC razlagal, da so izpolnjene zahteve iz oddelka 3 (a) 11, če:
- Podjetje je registrirano v državi, v kateri ponuja vrednostne papirje. Podjetje v tem stanju opravi pomemben del svojega poslovanja (ki je opredeljeno kot vsaj 80% poslovanja). Podjetje mora vrednostne papirje prodati samo posamezniki s stalnim prebivališčem.
Zadnje spremembe v členu 147
Leta 2016 je SEC spremenil člen 147, da ga posodobi in vzpostavi izjemo za državno ponudbo, ki je znan kot pravilo 147A. Spremenjeno pravilo omogoča, da se ponudnikom vrednostnih papirjev dajo na razpolago rezidenti zunaj države, pa tudi za izjeme, ki veljajo za izdajatelje vrednostnih papirjev, ki so vključeni zunaj države. Nova pravila namreč podjetjem omogočajo oglaševanje ali ponujanje vrednostnih papirjev na spletu (na primer prek množičnega financiranja) ali prek drugih medijev, kjer so lahko vidni zunajsodnim vlagateljem in olajšajo prejšnjo zahtevo, da se podjetja vključijo v državo.
S spremembami pravila je prišlo do sprememb zahtev. Za izpolnitev pogojev iz člena 147 in 147A pravila morajo direktorji, partnerji ali poslovodje podjetja predvsem usmerjati, nadzorovati in usklajevati poslovne dejavnosti v državi. Prodaja vrednostnih papirjev družbe mora biti omejena na rezidente države ali osebe, za katere družba upravičeno verjame, da so rezidenti države. Podjetje mora izpolnjevati vsaj eno od naslednjih zahtev za "poslovanje":
- Družba je najmanj 80% konsolidiranih bruto prihodkov izpeljala iz poslovanja podjetja ali nepremičnin, ki se nahajajo v državi, ali iz opravljanja storitev v državi. Podjetje je imelo najmanj 80% konsolidiranega premoženja v -država. Podjetje namerava uporabiti in porabiti najmanj 80% čistega dobička od ponudbe za delovanje podjetja ali nepremičnin v državi, nakupa nepremičnin v državi ali opravljanja storitev država. Večina zaposlenih v podjetju ima sedež v državi.
