Kaj je sovražni prevzem?
Sovražni prevzem je nakup ene družbe (imenovane ciljna družba) s strani druge (imenovane prevzemnik), ki jo dosežemo tako, da gremo neposredno do delničarjev družbe ali se borimo za zamenjavo poslovodstva, da pridobitev odobri. Sovražni prevzem je mogoče izvesti bodisi z razpisno ponudbo bodisi s pooblastilom.
Ključna značilnost sovražnega prevzema je, da poslovodstvo ciljne družbe ne želi, da bi posel potekal. Včasih se bo vodstvo podjetja branilo pred neželenimi sovražnimi prevzemi z uporabo več kontroverznih strategij, kot so zastrupitvena tabletka, obramba dragulja s kronami, zlato padalo ali obramba Pac-Man.
Sovražni prevzem
Razumevanje sovražnih prevzemov
Do sovražne ponudbe za prevzem pride, ko podjetje skuša prevzeti nadzor nad podjetjem brez privolitve ali sodelovanja upravnega odbora ciljnega podjetja. Namesto odobritve upravnega odbora lahko potencialni prevzemnik nato objavi razpisno ponudbo, naloži pooblaščeni boj ali poskuša odkupiti potrebne delnice družbe na odprtem trgu. Za odvračanje od neželenega prevzema ima lahko vodstvo ciljne družbe vzpostavljeno preventivno obrambo ali pa bo uporabil reaktivno obrambo za boj proti.
Dejavniki, ki igrajo sovražni prevzem s strani prevzema, pogosto sovpadajo s faktorji katerega koli drugega prevzema, na primer prepričanje, da je podjetje lahko podcenjeno, ali želijo dostop do blagovne znamke, poslovanja, tehnologije ali gospodarstva podjetja. Sovražni prevzemi so lahko tudi strateške poteze aktivnih vlagateljev, ki želijo vplivati na spremembe na poslovanje podjetja.
Sovražni prevzemi z razpisnimi ponudbami in proxy borbe
Ko podjetje, vlagatelj ali skupina vlagateljev poda ponudbo za nakup delnic druge družbe s premijo nad trenutno tržno vrednostjo, lahko upravni odbor ponudbo zavrne. Prevzemno podjetje lahko to ponudbo sprejme neposredno delničarjem, ki se lahko odločijo, da jo bodo sprejeli, če je ta dovolj tržna, ali če niso zadovoljni s trenutnim upravljanjem. Prodaja delnic poteka le, če se za sprejem ponudbe strinja zadostno število delničarjev, običajno večina. Williamsov zakon iz leta 1968 ureja razpisne ponudbe in zahteva razkritje razpisnih ponudb.
V nasprotnem boju nasprotne skupine delničarjev prepričajo druge delničarje, da jim dovolijo, da uporabijo pooblaščene glasove svojih delnic. Če podjetje, ki odda sovražno ponudbo za prevzem, pridobi dovolj pooblaščencev, jih lahko uporabi za glasovanje za sprejem ponudbe.
Premišljeni prekrški
Za zaščito pred sovražnimi prevzemi lahko podjetje ustanovi delnice z različnimi glasovalnimi pravicami (DVR), kjer delnice z manj glasovalnimi pravicami izplačajo višjo dividendo. To naredi delnice z nižjo glasovalno močjo privlačno naložbo, hkrati pa otežuje pridobivanje glasov, potrebnih za sovražen prevzem, če ima vodstvo dovolj velik del delnic z večjo glasovalno močjo. Druga obramba je vzpostavitev programa lastništva delnic (ESOP), ki je davčno usposobljen načrt, v katerem imajo zaposleni velik interes za podjetje. Zaposleni bodo morda pogosteje glasovali z vodstvom, zato je to lahko uspešen zagovor. V obrambi kronskih draguljev določba podzakonskih aktov družbe zahteva prodajo najdragocenejših sredstev, če pride do sovražnega prevzema, s čimer postane manj privlačna kot možnost prevzema.
Reaktivna obramba
Uradno znan kot načrt pravic delničarjev, obramba proti strupi proti tabletkam omogoča obstoječim delničarjem, da kupujejo novo izdane delnice s popustom, če je en delničar kupil več kot predpisani odstotek delnice; kupec, ki je sprožil obrambo, je izključen iz popusta. Izraz se pogosto uporablja široko za zaščito, vključno z izdajo dodatnega dolga, da bi bil cilj manj privlačen, in delniške opcije za zaposlene, ki prejemajo združitev.
Ljudska tabletka predvideva odstop ključnega osebja v primeru sovražnega prevzema, obramba Pac-Man pa mora ciljno družbo agresivno kupiti zaloge v podjetju, ki poskuša prevzem.
Primeri iz resničnega sveta
Sovražen prevzem je lahko težaven in dolgotrajen postopek, poskusi pa se pogosto končajo neuspešno. Leta 2011 je na primer investitor za milijarde Carl Icahn poskušal tri ločene ponudbe za nakup velikanskih izdelkov Clorox za gospodinjske proizvode, ki so zavrnili vsakega in v svoj zagovor uvedli nov načrt pravic delničarjev. poskus se je na koncu končal v nekaj mesecih brez prevzema. Drugi klasični primer, ki je postal katastrofa, je bil fiasko o prevzemu Getty Oil.
