Kaj je premor?
Odstopna pristojbina je pristojbina, ki se plača stranki kot nadomestilo za prekršen posel ali odpoved pogodbe. Dve pogosti situaciji, ko bi se lahko uporabila odstopna pristojbina, sta, če se predlog za združitve in prevzemove (M&A) prekine iz vnaprej določenih razlogov in če se pogodba odpove pred njenim potekom.
Kako delujejo prelomne takse
Pri transakciji pripojitve ali prevzema se neprekinjeno pogaja o prekinitvi pristojbine in določi spodbudo za ciljno podjetje, da sklene posel in kupcu obljubi denarno nadomestilo, če ta ni zaključen. Znesek odmora je povezan z oceno stroškov skrbne preučitve ter časom vodstva in direktorja za pregled in pogajanje o poslu.
Odstopna pristojbina bo veljala, če pride do kršitve klavzule o nakupih ali če ciljno podjetje sprejme ponudbo druge stranke. Zunanji razlog lahko celo sproži prekinitev pristojbine - na primer neobvezna regulativna odobritev, ki se lahko pojavi v panogah z razmeroma visokimi stopnjami koncentracije. Odstopnine (in kaj konkretno bi jih povzročilo) so razkrite v obrazcu S-4, vložitvi pri Komisiji za vrednostne papirje in borze (SEC) za zadeve, povezane z združitvijo ali prevzemom.
Pogoste pri najemnih pogodbah so odstopne takse, ki se zaračunajo strankam, ki zapustijo prostore ali vrnejo opremo pred datumom izteka najema. S tem naj bi zaščitili najemodajalce pred izgubami, ki bi jih povzročile predčasne odpovedi najema. Pristojbine za prekinitev se lahko vpišejo tudi v druge vrste pogodb o poslovnih transakcijah, da se odvrne neučinkovitost in odškodnine stranki, če dejansko ne obstaja.
V nekaterih pogodbah o izvedenih finančnih instrumentih, na primer v zvezi s pogodbami o zamenjavi, se lahko nadomestilo prekine v obliki klavzule o odpovedi, ki opisuje postopke in pravna sredstva za eno od nasprotnih strank, če druga nasprotna stranka ne izpolni pogodbe ali drugače prekine pogodbo. To vključuje, vendar ni nujno omejeno na izplačilo škode oškodovancu. Ko zamenjava predčasno preneha, bosta obe stranki prenehali izvajati pogodbeno dogovorjena plačila in stranka, ki je kriva, mora preusmeriti.
Ključni odvzemi
- Odstopna pristojbina je kazen, ki jo plača stranka, ki prekine pogodbo ali sporazum z drugo vpleteno stranko. Izdatke za nadomestila so običajno vključene v posle združitev in prevzemov, lahko pa jih najdemo tudi v skupnih najemnih pogodbah in so lahko vpisane v izvedene finančne instrumente, kot so zamenjavne pogodbe.. Znesek odstopne pristojbine je povezan z oceno stroškov skrbne skrbnosti, časa vodstva in direktorja za pregled in pogajanje o poslu ter morebitne gospodarske izgube, ki bi lahko nastala zaradi prekinitve posla.
Primer plačila nadomestila za plačilo
Podjetje Rockwell Collins Inc. je vložilo obrazec S-4 skupaj s prošnjo pooblaščenca z dne 11. decembra 2017, da bi podrobno opisalo predlagani prevzem podjetja s strani United Technologies Corporation (UTC). Klavzula o premoru v vložitvi določa, da bo Rockwell Collins plačal UTC 695 milijonov dolarjev, če se zgodi eden od naslednjih dogodkov:
- UTC prekine pogodbo o združitvi v skladu s pravico do prenehanja kršitve na podlagi kršitve pogodbe ali sporazuma, ki ga vsebuje sporazum o združitvi. Vsaka stranka odpove sporazum v skladu s pravico do prenehanja končnega datuma ali če Rockwell Collins ni pridobil odobritve delničarjev. Rockwell Collins dopolni predlog o prevzemu ali sklene dokončen dogovor glede predloga.
