Kaj je zamrznitev?
Zamrznitev (imenovana tudi stiskanje ) je akcija večinskih delničarjev podjetja, ki pritiska na manjšinske lastnike, da prodajo svoje deleže v podjetju. Različni manevri se lahko štejejo za taktiko zamrznitve, na primer prenehanje delavcev manjšinskih delničarjev ali zavrnitev izplačila dividend.
Ključni odvzemi
- Zamrznitev (ali iztisnitev) je delniška akcija, pri kateri večinski lastniki pritiskajo na manjšinske imetnike, da prodajo svoje delnice. Ta pritisk lahko uvedejo večinski lastniki, ki glasujejo za odpoved delavcev manjšinskih delničarjev ali ne izjavljajo dividend. pridobitev, ki odvzame glasovalne pravice manjšinam. Odmrzli za zamrznitev so predmet regulativnega nadzora, vendar je pravni teren zapleten.
Zamrznjeno razloženo
Zamrznitve običajno nastanejo v podjetjih, ki so tesno v posesti, kjer se večinski delničarji lahko medsebojno pogovarjajo. Večinski delničarji bodo poskušali zamrzniti manjšino iz postopka odločanja, zaradi česar bodo glasovalne pravice manjšin neuporabne. Takšna dejanja so lahko nezakonita in jih sodišča po pregledu lahko razveljavijo. To dejanje se pogosto izvede s pridobitvijo. Številne države so opredelile, kaj je dovoljeno pri zamrznitvi poslovanja s svojimi obstoječimi statuti o združitvah in prevzemih podjetij.
V tipični združitvi za zamrznitev lahko kontrolni delničarji ustanovijo novo družbo, ki jo imajo v lasti in nadzirajo. Ta nova družba bi nato drugi družbi oddala razpisno ponudbo v upanju, da bo manjšinske delničarje prisilila, da opustijo svoj kapitalski položaj. Če je razpisna ponudba uspešna, se lahko prevzemna družba odloči združiti svoje premoženje v novo korporacijo.
V tem primeru bi delničarji, ki niso razpisali, v bistvu izgubili svoje delnice, saj družba ne bi več obstajala. Medtem ko delničarji, ki niso razpisani, običajno prejmejo nadomestilo (denar ali vrednostne papirje) za svoje delnice kot del transakcije, ne bi več obdržali svojega manjšinskega lastniškega deleža.
Zakoni in fiduciarna dolžnost
V preteklosti so se zamrznitve, ki jih nadzorujejo delničarji, soočale z različnimi stopnjami pravnega nadzora.
V primeru Sterling proti Mayflower Hotel Corp. iz leta 1952 je vrhovno sodišče v Delawareu postavilo standard poštenosti, ki bi veljal za vse združitve, vključno z zamrznitvijo. Odločilo je, da ko prevzemno podjetje in njegovi direktorji "stojijo na obeh straneh transakcije, nosijo breme za določitev celotne poštenosti združitve in mora prestati preizkus skrbnega nadzora sodišč."
Čeprav je bil zakon nekoč sovražen do zamrznitve, so te dni na splošno bolj sprejete pri korporativnih prevzemih. Sodišča običajno zahtevajo, da ima del del poštene transakcije poslovni namen in pravično nadomestilo za delničarje.
Družbene listine lahko vsebujejo določbo o zamrznitvi, ki podjetju prevzemniku omogoča, da v določenem času po zaključku nakupa kupi delnice manjšinskih delničarjev za pošteno denarno vrednost.
