Komisija za vrednostne papirje in borze (SEC) je na svoji javni seji 5. novembra 2019 glasovala 3–2 za razmislek o spremembah, ki bi spremenile pravilo, ki ureja postopek za predloge delničarjev, ki bodo vključeni v pooblastilo družbe. To pravilo, člen 14a-8 zakona o menjavi, zahteva, da večina javnih delniških družb v svoje pooblastitvene izjave vključi predloge delničarjev, za katere veljajo določene omejitve lastništva.
Ti predlogi delničarjev so se v desetletjih, odkar je bil SEC ustanovljen, na različne načine uporabljali na najrazličnejše načine, nazadnje pa za predlaganje ukrepov za ublažitev podnebnih sprememb, spreminjanje standardov korporativnega upravljanja, imenovanje kandidatov v upravnih odborih in omejevanje plač direktorjem. Večina delniških predlogov nikoli ne pride do proxy glasovanja. Predstavniki podjetij preživijo čas s tistimi, ki predlagajo te ukrepe, in vidijo, ali se lahko pogajajo o spremembah, ki so zadovoljive. Nekateri se štejejo za nepomembne ali odpuščene, ker motijo običajne posle podjetja.
Predsednik SEC-a Jay Clayton pravi, da bodo predlagane spremembe "olajšale konstruktivno angažiranje dolgoročnih delničarjev na način, ki bi koristil vsem delničarjem in našim trgom javnega kapitala." Lisa Woll, direktorica ameriškega SIF: Forum za trajnostne in odgovorne naložbe, se ne strinja z navedbo, da predlog "prenaša oblast na izvršne direktorje in upravljanje podjetij na račun njihovih delničarjev. Vlagatelji teh sprememb niso iskali; korporacijska trgovinska združenja imajo. "Naloga ameriškega SIF je, da naložbene prakse usmeri v trajnost, s poudarkom na dolgoročnih naložbah in ustvarjanju pozitivnih družbenih in okoljskih vplivov.
Koliko zaloge potrebujete, da dobite predlog na glasovnici
Kot trenutno velja pravilo, je najmanjši delež lastništva delnic, potreben za vložitev sklepa na letni seji družbe, 2.000 dolarjev, ki mora biti vsaj eno leto. Ta lastniška raven je bila nazadnje spremenjena leta 1999. SEC namesto tega predlaga, da bi delničarji morali imeti v lasti 25.000 dolarjev delnic ciljne družbe vsaj eno leto, kar je več kot 12, 5 v primerjavi s trenutnim številom ali 15.000 dolarjev za vsaj dve leti. Manjši delničarji, ki imajo v lasti najmanj 2000 dolarjev, vendar manj kot 15.000 dolarjev delnic družbe, bi morali na vložitev sklepa počakati tri leta. S praktičnega vidika mora imeti delničar lastnik dovolj, da prepreči, da bi vrednost deleža v prejšnjem letu padla pod prag, da lahko vloži predlog. Če vrednost pade pod mejo, se čakalna doba začne znova.
Pravilo ima tudi določbe o višini podpore predlogu delničarjev, ki ne dobi večine, da bi lahko zmagal, če bi ga bilo mogoče upoštevati pri prihodnjem glasovanju. Predlog spreminja te pragove s 3 odstotkov v prvem letu, 6 odstotkov v drugem letu in 10 odstotkov v naslednjih letih na 5 odstotkov, 15 odstotkov in 25 odstotkov. Predlog podjetju omogoča tudi, da v prihodnjih letih predlog izključi, če dobi 25–50 odstotkov, če podpora pade za 10 odstotkov v primerjavi s predhodnim letom.
Kako velike težave so delniške predloge?
Na podlagi večjih sprememb tega pravila, ki jih je predlagal SEC, bi človek mislil, da so predlogi delničarjev za korporacije velik problem. Ameriški SIF Woll pa pravi, da je v povprečju le 13 odstotkov podjetij Russell 3000 prejelo predlog delničarjev v katerem koli letu med letoma 2004 in 2017. Z drugimi besedami, povprečno podjetje Russell 3000 prejme predlog enkrat na vsakih 8 let. Podatki, ki jih je zbral ameriški SIF, kažejo, da je bilo med leti 2016 in 2018 največ predlogov delničarjev povezanih s proxy dostopom, ki vključuje nominacije za upravni odbor.
Vir: Inštitut za trajnostne naložbe.
Po podatkih skupine delničarskih pravic je leta 2016 ustanovilo združenje vlagateljev, ki je branilo pravice delničarjev, da sodelujejo z javnimi podjetji pri vprašanjih, povezanih z upravljanjem in ustvarjanjem dolgoročne vrednosti, sestavljeno iz številnih skupin naložb in okoljskih akcijskih skupin, "Večina predlogi delničarjev poskušajo opozoriti podjetje in njegove vlagatelje o nastajajočih vprašanjih, pomembnih za dolgoročno vzdržnost podjetja, in / ali za izboljšanje upravljanja, razkritja, obvladovanja tveganj ali uspešnosti."
Poslovna okrogla miza podpira spremembo
Poslovna okrogla miza, skupina, ki ji je nekdaj predsedoval izvršni direktor JP Morgan & Chase Jamie Dimon, je bila ključni podpornik sprememb teh pravil. Skupina je sprva podala predlog za spremembo pravila predloga delničarjev leta 2014. V pismu, ki ga je predsednik A. A. Hayes, predsednik Odbora za korporativno upravljanje na poslovni okrogli mizi, SEC, John A. Hayes, velja za ponovno zaščito delničarjev in podjetij od nepotrebnih izdatkov in truda. Poleg tega so spremembe v postopku desetletja glasovanja po pooblaščencih še poslabšale neučinkovitost pravila o ponovnem oddajanju, s čimer se je povečala verjetnost, da bodo morala podjetja večkrat posredovati, delničarji pa večkrat pregledati in glasovati o predlogih, ki ne zanimajo pomembnih večina delničarjev."
Poslovna okrogla miza v bistvu verjame, da sposobnost delničarjev, da predložijo pobude, ki morda zahtevajo glasovanje, povzroči, da podjetja porabijo čas in denar, ki bi jih bilo mogoče bolje uporabiti drugje.
Nesoglasje komisarja SEC Roberta Jacksona
Nesoglasje komisarja SEC Roberta Jacksona
"Kakršne koli težave že danes povzročajo korporativni Ameriki, preveč odgovornosti ni ena od njih."
Komisar SEC-a Robert Jackson, ki je bil eden od glasov proti, je v izjavi in v konferenčnem klicu po glasovanju dejal, da čeprav bi obstoječa pravila lahko uporabila nekaj posodobitev, predlog, kot je trenutno napisan, ni prava pot. Jacksonovo osebje je preučilo vrste pobud za vlagatelje, ki bi jih odstranili s proxy glasovnic, če bo novo pravilo odobreno, in ugotovili, da dokazi kažejo, da predlagane spremembe odstranijo ključne glasovalne ukrepe izvršnega direktorja z glasovnice. "Kakršne koli težave že danes povzročajo korporativni Ameriki, preveč odgovornosti ni ena izmed njih, " je dejal Jackson.
Amberjae Freeman, glavna operativna direktorica podjetja Etho Capital, ki ustvarja strategije indeksa javnega kapitala, ki zagotavljajo finančno uspešnost, ki jo poganjajo podnebna učinkovitost, inovacije, diverzifikacija ter vrhunska trajnost na področju okolja, družbe in upravljanja (ESG), pravi, da je bilo pravilo, kot je bilo prvotno napisano, zasnovano zaščititi vlagatelje in omogočiti več glasov. Verjame, da je aktivizem delničarjev način za uravnoteženje kratkoročnega osredotočanja na dobiček večine javnih delniških družb z dolgoročno vrednostjo. Freeman pravi: "Delničarji bi morali imeti možnost, da sprožijo vprašanja, ki bi lahko škodila dolgoročni vrednosti delničarjev." Freeman citira Adama Smitha, ki je leta 1776 v Anketi o naravi in vzrokih bogastva narodov dejal:
Čeprav mnogi pripisujejo Adamu Smithu, ki definira kapitalizem, Freeman knjigo vidi kot opozorilo, naj pazi na vedenje podjetij, da ne bi povzročil škode.
Spremembe so že uvedene v radarju z uporabo zakonitih biltenov
Bryan McGannon, direktor politike in programov za ameriški SIF, ugotavlja, da je SEC v okviru radarja sprejel številne spremembe z uporabo pravnih biltenov osebja. Bilten 14k, izdan 16. oktobra 2019, razpravlja o tem, katere delniške pobude je mogoče zavreči, ker spadajo pod "navadno poslovno" izjemo. Primeri, navedeni v biltenu, so vključevali predloge delničarjev o podnebnih spremembah, ki navajajo, da je ena, ki je določila posebne cilje toplogrednih plinov, obravnavana kot upravljanje z menedžmentom, vendar je sprejemljiva splošna izjava o zmanjšanju emisij ogljika. "Ti predlogi so bili v preteklih letih dovoljeni, zdaj pa so izključeni na podlagi teh nedavnih biltenov, " pravi McGannon. Kaže, da je splošno ozračje do udeležbe delničarjev vse manj prijazno.
McGannon pravi, da so večine delničarskih pobud relativno kratke in večinoma nezavezujoče. Pravi, da predlog ustvarja večplastni sistem lastništva, ki je nov, predloge pa omejuje na posamezne vlagatelje. Po veljavnem pravilu bi se lahko več vlagateljev združilo in doseglo zahtevano raven lastništva. "Takoj, ko odvzamete to združevanje, odvzamete predlog, da bi verske skupine prevzeli moč in investirali v klube, " pravi McGannon. Ker je SID-jevo vodilo, da mora imeti vlagatelj razpršitev, bi posameznik potreboval velik portfelj, da bi na enem mestu imel 25.000 dolarjev, vključno z varovalnim blagom, ki bi ga potreboval, da se ta delež v letu ne spusti pod mejno vrednost.
Kaj je naslednje?
Kaj je naslednji predlog tega pravila? Celoten predlog obsega več kot 300 strani, in ko je enkrat objavljen v zveznem registru, se začne 60-dnevno obdobje javnih komentarjev. McGannon pravi, da si ameriški SIF prizadeva za podaljšanje obdobja za pripombe, saj dokument vsebuje več kot 100 vprašanj, ki jih lahko komentira vsak zainteresiran. Ta članek bomo posodobili, ko bo pravilo objavljeno in vključili povezavo do komentarjev.
Ko se obdobje pripomb zaključi, morajo uslužbenci SEC-a pretehtati vsa stališča in nato napisati končno različico pravila. Urejeno pravilo se vrne v SEC za glasovanje, preden ga sprejme.
