Družbena združitev ali prevzem lahko močno vpliva na perspektive rasti podjetja in dolgoročne napovedi. A čeprav lahko prevzemno podjetje dobesedno čez noč spremeni družbo, ki prevzame, obstaja velika stopnja tveganja, saj imajo po ocenah transakcije združitev in prevzemov (M&A) le 50-odstotno možnost za uspeh.
V spodnjih razdelkih razpravljamo o tem, zakaj podjetja opravljajo transakcije M&A, razloge za njihove neuspehe in predstavljamo nekaj primerov dobro znanih transakcij M&A. Številni uspešni ljudje, kot je Christine Lagarde, so znani po preučevanju teme.
Ključni odvzemi
- Podjetja bodo med drugim kupila ali se združila z drugim podjetjem v upanju, da bodo pospešila rast lastnega podjetja ali se med drugim odločila za konkurenco. Vendar obstajajo tveganja - stvari, ki lahko privedejo do neuspelega posla in prevzema poslov - na primer preplačilo ali nezmožnost pravilne integracije obeh podjetij. M&A lahko na podjetje vpliva na več načinov, vključno z njegovo kapitalsko strukturo, ceno delnic in prihodnjo rastjo. Nekateri posli M&A so ključni uspehi, kot je Gilead Sciences-Pharmasset leta 2011, drugi pa so zloglasni flopi, npr. AOL-Time Warner leta 2000.
Zakaj podjetja sodelujejo v M&A?
Rast
Mnoga podjetja uporabljajo M&A, da rastejo in preskočijo svoje tekmece. nasprotno pa lahko traja leta ali desetletja, da se z organsko rastjo podvoji velikost podjetja.
Tekmovanje
Ta močna motivacija je glavni razlog, da se dejavnost M&A pojavlja v različnih ciklih. Zahteva po sestavljanju podjetja s privlačnim portfeljem premoženja, preden tekmec to stori, na splošno povzroči hrepenenje na vročih trgih. Nekaj primerov frenetičnih M&A dejavnosti v določenih sektorjih vključujejo pike in telekomunikacije v poznih devetdesetih letih, proizvajalce blaga in energije v obdobju 2006–07 ter podjetja za biotehnologijo v obdobju 2012–14.
Sinergije
Podjetja se tudi združijo in izkoristijo sinergije in ekonomijo obsega. Sinergije nastanejo, ko se dve podjetji s podobnimi podjetji združita, saj lahko nato združijo (ali odpravijo) podvojene vire, kot so podružnice in regionalne pisarne, proizvodne zmogljivosti, raziskovalni projekti itd. Vsak prihranjeni milijon dolarjev ali delček gre naravnost do spodnje vrstice, povečati dobiček na delnico in transakcijo M&A narediti „prikupen“.
Dominacija
Podjetja sodelujejo tudi v M&A, da bi prevladovala v svojem sektorju. Vendar bi kombinacija dveh behemoths povzročila potencialni monopol in takšna transakcija bi morala voditi previden nadzor nad nadzornimi organi za nadzor nad konkurenco in regulativnimi organi.
Davčni nameni
Podjetja tudi uporabljajo M&A iz davčnih razlogov, čeprav je to lahko implicitno in ne izrecno motiviran. Na primer, ker so bile ZDA do nedavnega najvišje stopnje davka od dohodkov pravnih oseb na svetu, so se nekatera najbolj znana ameriška podjetja zatekla k "inverzijam podjetij".
Ta tehnika vključuje ameriško podjetje, ki kupuje manjšega tujega konkurenta in preseli davčni dom združenega podjetja v tujino v nižjo davčno pristojnost, da bi znatno zmanjšalo svoj davčni račun.
Zakaj M&A ne uspe?
Tveganje vključevanja
V mnogih primerih se je povezovanje poslovanja dveh podjetij v praksi izkazalo za veliko težjo nalogo, kot se je zdelo v teoriji. To lahko povzroči, da kombinirano podjetje ne bo doseglo želenih ciljev v smislu prihrankov stroškov zaradi sinergij in ekonomije obsega. Zato bi se lahko potencialno akrevativna transakcija izkazala za redko.
Preplačilo
Če je podjetje A neupravičeno stalo do možnosti družbe B - in želi preprečiti morebitno ponudbo tekmeca za B -, lahko ponudi zelo veliko premijo za B. Ko bo pridobil podjetje B, je najboljši primer predvideval A se ne more uresničiti.
Na primer, izkaže se, da ima ključno zdravilo, ki ga je razvil B, nepričakovano resne stranske učinke, kar znatno zmanjša tržni potencial. Uprava družbe A (in delničarji) lahko nato presojajo dejstvo, da je plačala za B veliko več, kot je bilo vredno. Takšno preplačilo je lahko pomemben vpliv na prihodnje finančne rezultate.
Kulturni spopad
Transakcije M&A včasih ne uspejo, ker se korporativne kulture potencialnih partnerjev tako razlikujejo. Pomislite na stalen tehnološki zastoj, ki bo dobil vroč zagon družbenih medijev in morda boste dobili sliko.
Učinki M&A
Kapitalska struktura
Podjetje M&A ima očitno dolgoročne posledice za pripojitveno družbo ali prevladujoči subjekt v združitvi, kot to velja za ciljno družbo pri prevzemu ali za podjetje, ki je vključeno v združitev.
Transakcija M&A za ciljno družbo daje delničarjem možnost izplačila znatne premije, še posebej, če je transakcija v celoti gotovinska transakcija. Če prevzemnik plača delno v gotovini in delno v lastnih delnicah, delničarji ciljne družbe dobijo delež v prevzemniku in tako imajo velik interes za njen dolgoročni uspeh.
Za kupca je vpliv transakcije M&A odvisen od velikosti posla glede na velikost podjetja. Večji kot je potencialni cilj, večje je tveganje za kupca. Podjetje bo morda zdržalo neuspeh majhne pridobitve, vendar neuspeh ogromnega nakupa lahko resno ogrozi njegov dolgoročni uspeh.
Ko se transakcija M&A zaključi, se bo struktura kapitala prevzemnika spremenila, odvisno od tega, kako je bil oblikovan posel M&A. Posel z vsemi gotovinami bo bistveno izčrpaval denarna sredstva pridobitelja. Ker pa imajo številna podjetja redko na voljo denarno skladišče, da v celoti nakaže plačilo za ciljno podjetje, se vsi gotovinski posli pogosto financirajo z dolgom. Čeprav to povečuje zadolženost podjetja, lahko večje obremenitve dolga upravičijo dodatni denarni tokovi, ki jih prispeva ciljno podjetje.
Mnogo transakcij M&A se financira tudi prek zalog prevzemnika. Da lahko prevzemnik uporablja svoje delnice kot valuto za pridobitev, morajo biti delnice pogosto cenovno ugodne, saj bi bili nakupi nepotrebni. Prav tako mora biti vodstvo ciljne družbe prepričano, da je sprejemanje prevzemnikove zaloge in trdih gotovin dobra ideja. Podpora ciljnega podjetja za takšno transakcijo M&A je veliko verjetnejša, če bo prevzemnik podjetje Fortune 500, kot če je ABC Widget Co.
Tržni odziv
Odziv trga na novice o transakcijah in prevzemih je lahko ugoden ali neugoden, odvisno od dojemanja udeležencev na trgu o prednostih posla. V večini primerov se bodo delnice ciljne družbe dvignile na raven, ki je blizu ravni ponudbe prevzemnika, seveda ob predpostavki, da ponudba predstavlja pomembno premijo na ciljno delnico prejšnje cene. Dejansko lahko ciljne delnice trgujejo nad ponujeno ceno, če je prevzemnik bodisi, da je ponudnik nizko izplačal ponudbo za cilj in ga je morda prisiljen dvigniti, ali da je ciljno podjetje dovolj hrepenjeno, da bi pritegnilo konkurenčno ponudbo.
Obstajajo situacije, v katerih lahko ciljno podjetje trguje pod objavljeno ponudbeno ceno. To se običajno zgodi, ko je treba del nakupa upoštevati v prevzemnikovih delnicah in delnicah, ko se pogodba objavi. Na primer, predpostavimo, da je nakupna cena v višini 25 dolarjev na delnico Tar target XYZ Co. sestavljena iz dveh delnic prevzemnika v vrednosti 10 dolarjev in 5 dolarjev v gotovini. Če pa bodo delnice prevzemnika zdaj vredne le 8 dolarjev, bi podjetje Tar target XYZ Co. najverjetneje trgovalo po 21 dolarjih in ne 25 dolarjih.
Ko napoveduje posel z M&A, lahko kupnikove delnice upadejo iz več razlogov. Morda udeleženci na trgu menijo, da je cena za nakup preveč strma. Ali pa se šteje, da posel ne najema EPS (dobiček na delnico). Morda vlagatelji verjamejo, da prevzemnik prevzema preveč dolga za financiranje pridobitve.
Možnosti prihodnje rasti in donosnosti pridobitelja bi bilo treba v idealnih razmerah povečati s pridobitvami, ki jih opravlja. Ker serija pridobitev lahko prikrije poslabšanje osnovne dejavnosti podjetja, se analitiki in vlagatelji pogosto osredotočajo na "organsko" stopnjo rasti prihodkov in operativne marže - ki izključuje vpliv M&A - za takšno podjetje.
V primerih, ko je prevzemnik ponudil sovražno ponudbo za ciljno družbo, lahko uprava slednje priporoči, da delničarji posel zavrnejo. Eden najpogostejših razlogov, ki se navaja za takšno zavrnitev, je, da vodstvo cilja trdi, da ga ponudnik bistveno podcenjuje. Toda takšna zavrnitev nezaželene ponudbe lahko včasih povzroči povratne učinke, kar dokazuje znani primer Yahoo-Microsoft.
1. februarja 2008 je Microsoft predstavil sovražno ponudbo za Yahoo Inc. (YHOO) v višini 44, 6 milijarde USD. Ponudba Microsofta Corp. (MSFT) v višini 31 dolarjev na delnico Yahoo je bila sestavljena iz polovice gotovine in polovice Microsoftovih delnic in je predstavljala 62-odstotno premijo za Yahoo-jevo zaključno ceno prejšnjega dne. Vendar je upravni odbor Yahooja - vodil ga je soustanovitelj Jerry Yang - Microsoftovo ponudbo zavrnil, rekoč, da je podjetje znatno podcenilo.
Na žalost je kreditna kriza, ki je zajela svet pozneje istega leta, tudi svoj del odnesla na delnice Yahooja, kar je povzročilo trgovanje z delnicami pod 10 USD do novembra 2008. Kasnejša Yahoojeva pot do obnovitve je bila dolga, zaloge pa so presegle samo prvotno Microsoftovo prvotno ponudbo pet in pol let pozneje septembra 2013, vendar je na koncu prodal svojo osnovno dejavnost Verizonu za 4, 5 milijarde dolarjev v letu 2016.
Primeri M&A
America Online-Time Warner
Januarja 2000 je America Online - ki je v samo 15 letih postala največja spletna storitev na svetu - objavila drzno ponudbo za nakup medijskega velikana Time Warner za pogodbo o zalogi. Delnice AOL Inc. (AOL) so se od IPO družbe leta 1992 povečale za 800-krat, kar ji je v času, ko je dala ponudbo za podjetje Time Warner Inc. (TWX), ponudilo tržno vrednost 165 milijard dolarjev. Vendar pa stvari niso šle tako, kot je pričakoval AOL, saj je Nasdaq marca 2000 začel svoj dvoletni diapozitiv v višini skoraj 80%, januarja 2001 pa je AOL postal enota Time Warnerja.
Spopad med korporativno kulturo med obema je bil hud, zato je Time Warner novembra 2009 odplačil AOL, pri čemer je v času svojega razcveta ocenil približno 3, 4 milijarde dolarjev, kar je del tržne vrednosti AOL-a. Leta 2015 je Verizon kupil AOL za 4, 4 milijarde USD. Prvotni posel med AOL in Time Warnerjem v vrednosti 186, 2 milijarde USD ostaja ena največjih (in najbolj razvpitih) transakcij M&A do danes.
Gilead Sciences-Pharmasset
Novembra 2011 je Gilead Sciences (GILD) - največji svetovni proizvajalec zdravil proti virusu HIV - objavil ponudbo za 11 milijard dolarjev za Pharmasset, razvijalec eksperimentalnih načinov zdravljenja hepatitisa C. Gilead je za vsako delnico Pharmasset ponudil 137 USD v gotovini, kar 89% premijo na prejšnjo zaključno ceno.
Posel je bil za Gilead ocenjen kot tvegan, njegove delnice pa so na dan objave posla s Pharmasset padle za 9%. Toda malo podjetniških iger se je obrestovalo tako spektakularno kot to. Decembra 2013 je Gileadovo zdravilo Sovaldi prejelo odobritev FDA, potem ko se je izkazalo za izjemno učinkovito pri zdravljenju hepatitisa C, prizadetosti, ki prizadene 3, 2 milijona Američanov.
Medtem ko je Sovaldijeva cena za 84.000 dolarjev za 12-tedensko zdravljenje povzročila nekaj polemik, je imel Gilead do oktobra 2014 tržno vrednost 159 milijard dolarjev - več kot petkratno povečanje z 31 milijard dolarjev kmalu po zaključku nakupa Pharmasseta. Vendar so se stvari odtlej ohladile, saj ima Gilead s decembrom 2019 tržno kapico v višini 83 milijard dolarjev.
ABN Amro-Royal Bank Škotske
Ta posel v višini 71 milijard funtov (približno 100 milijard dolarjev) je bil izjemen, ker je privedel do skoraj propadanja dveh od treh članov kupoprodajnega konzorcija. Leta 2007 so Royal Bank of Scotland, belgijsko-nizozemska banka Fortis in španska Banco Santander zmagale v vojni ponudb z Barclays Bank za nizozemsko banko ABN Amro. Ker pa se je svetovna kreditna kriza začela povečevati od poletja 2007, je cena, ki so jo kupci kupili trikrat več kot knjigovodska vrednost ABN Amro, videti kot čisto neumna.
Cena delnice RBS je nato propadla in britanska vlada je leta 2008 morala rešiti izplačilo 46 milijard funtov, da bi jo rešila. Fortis je nizozemska vlada leta 2008 podržavila tudi po tem, ko je bila na robu bankrota.
Spodnja črta
Transakcije M&A lahko imajo dolgoročne učinke na prevzeta podjetja. Nalet poslov M&A lahko signalizira bližajoči se vrh trga, zlasti kadar gre za rekordne transakcije, kot sta pogodba AOL-Time Warner iz leta 2000 ali pogodba ABN Amro-RBS iz leta 2007.
