Vse javne družbe v ZDA morajo imeti upravni odbor, ki je zadolžen za nadziranje dejavnosti podjetja in ščiti interese delničarjev družbe.
Upravni odbor vodi predsednik, ki ima vpliv na smer odbora. V mnogih podjetjih je predsednik uprave tudi izvršni direktor (CEO), ki ima vodilni položaj v podjetju. To se pogosto dogaja s podjetji, ki so hitro rasla in še vedno ohranjajo začetnika v teh vlogah.
Vprašanje, ali opravljanje obeh vlog zmanjšuje učinkovitost odbora, je vroča tema in se pogosto zasuka na sejah delničarjev. Obstajata dobra razloga za ločitev obeh pozicij, da se okrepi celovita integriteta podjetja.
Ključni odvzemi
- Vsa javna podjetja imajo upravni odbor na čelu s predsednikom, ki vpliva na svet; imajo tudi izvršnega direktorja, ki je najvišji direktor v podjetju. V nekaterih podjetjih predsednik opravlja tudi funkcijo glavnega izvršnega direktorja; čeprav to lahko poenostavi nekatere operacije, obstajajo tudi argumenti proti eni osebi, ki ima to dvojno vlogo. Izvršilno plačilo odloča korporativni odbor, kar pomeni, da izvršni direktor glasuje za lastno nadomestilo - jasen navzkrižje interesov. upravljanje ali kako izvršni direktor vodi družbo glede na njen mandat in želje delničarjev, kar otežuje nadzor nad samim predsednikom / izvršnim direktorjem. Na upravnih odborih mora imeti revizijski odbor brez upravljanja, ki jim poroča o nadzoru nad korporacijo, kar ustvarja navzkrižje interesov če je predsednik uprave tudi glavni direktor podjetja, predsednik uprave.
Izvršilno nadomestilo
Povečanje plače vodstvenih delavcev na splošno pritegne pozornost delničarjev podjetja. Povečanje prihaja na račun dobička delničarjev, čeprav večina razume, da konkurenčna plača pomaga ohraniti talent v poslu. Vendar pa je upravni odbor tisti, ki glasuje za povečanje plač voditeljev.
Ko je izvršni direktor tudi predsednik, nastane navzkrižje interesov, saj izvršni direktor glasuje o svoji odškodnini. Čeprav mora po zakonodaji upravni odbor imeti nekaj članov, ki niso neodvisni od vodstva, lahko predsednik vpliva na dejavnosti odbora, kar omogoča zlorabo položaja predsednika.
Korporativno upravljanje
Ena glavnih vlog odbora je nadzorovati poslovanje družbe in zagotavljati, da se vodi v povezavi z mandatom družbe in voljo delničarjev. Ker je izvršni direktor odgovoren za vodenje teh operacij, ima skupna vloga spremljanje sebe, kar odpira vrata za zlorabo položaja. Odbor, ki ga vodi neodvisni predsednik, je bolj verjetno, da bo določil in nadzoroval področja podjetja, ki odstopajo od njegovega mandata, in sprejel korektivne ukrepe, da bi ga lahko vrnil na sled.
Razmerje med vodstvom podjetja in upravnim odborom ostaja ključna tema po nizu neuspehov v podjetju; morebitni prihodnji neuspehi, povezani s tem pomanjkanjem ločevanja nalog, bodo pogovor še poslabšali in lahko pripeljali do še strožje zakonodaje.
Neodvisnost revizijske komisije
Leta 2002 je zakon Sarbanes-Oxley sprejel zakon kot odgovor na več odmevnih korporativnih napak, določil je strožje predpise za korporativni nadzor, vključno z zahtevo, da revizijsko komisijo sestavljajo samo zunanji člani odbora. To pomeni, da v revizijski komisiji ne more sedeti noben član uprave. Ker pa je odbor podskupina upravnega odbora in poroča predsedniku, je imenovanje izvršnega direktorja na predsedniškem mestu omejevanje učinkovitosti odbora.
To še posebej velja za klavzulo o prijavitelju. Sarbanes-Oxley zahteva, da ima revizijska komisija postopek, v katerem lahko zaposleni in drugi povezani posamezniki brez odvzema poročajo o goljufijah in drugih zlorabah. Kadar odbor vodi poslovodstvo, imajo zaposleni manj verjetno, da bodo poročali o takšnih dejavnostih, revizijska komisija pa bo manj verjetno ravnala po takšnih poročilih.
